事件描述：给你摇钱树不如给你摇钱术

　　2007年12月14日，公司与深圳市置鼎实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》，公司用自筹资金15,295万元收购深圳置鼎所持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司30％股权。本次交易后，公司控股股东上海上实（集团）有限公司之控股子公司上海上实城市发展投资有限公司持有中天兴业其余70％股权，公司与上实城发形成共同投资关系，本次收购构成关联交易，尚须获得股东大会的批准。

　　2007年12月14日，上海证券报B3版发表《上实发展整合房地产资源初衷不变-访上实发展副董事长兼总裁陆申》的文章，文中陆申先生表示公司在完善重组方案后将尽快重新提交上会，控股股东上海上实集团已承诺本次重大资产重组完成后立即启动上海上实房地产的整体上市。

　　评论：

　　1.布局天津地区有利于提升公司经营业绩和主营业务发展能力。目前中天兴业仅有天津莱茵小镇房地产项目正在开发，项目位于天津市西青区杨柳青南镇南部，占地总面积375,960平方米，容积率1.185，总建筑面积483,941平方米，是集多层、小高层、酒店、商业中心、幼儿园等社区配套于一体的综合性开发项目，拟开发成天津西部新城区的高尚居住生活示范区。本次交易相当于公司以15,295万元取得了14.67万平方米建面的项目储备，折算楼面价格仅1053元/平米，在天津滨海新区大发展前景下，未来升值和盈利空间较大。

　　2.增发遇阻不改整合预期。重组方案过会遭否后，大股东和公司都在第一时间积极且坚决地表示将继续推进重组工作的进行和做大做强上市公司，稳定了市场对公司未来的资产注入预期，此次公司总裁的表态以及大股东的承诺使得公司前景更加值得期待。

　　3.上实地产的庞大资产成就地产航母。公司大股东上海上实的控股股东上实集团实力雄厚，集团的地产板块拥有126亿元的净资产和超过1亿平方米的土地储备，土地储备量位居中国房地产企业之首。从集团的战略来看，上实发展是上实集团整合旗下房地产业务的唯一平台，前景非常值得期待。

　　4.本次方案被否很可能由于同业竞争，完善后的方案可能让投资者惊喜。公司并未公告方案被否原因，我们认为同业竞争原因的可能性比较大，因为原方案中并没有将大股东所有的地产资源一次性注入，只是承诺上海上实的未包括在此前方案中的诸如朱家角的土地、汇贤雅居项目等，将在今后条件成熟时择机注入，这样分批注入的方式和同业竞争的隐患很可能是遭遇监管层否决的主要原因。因此，如果我们预想的偏差不大，完善后的方案很可能让市场惊喜，此次收购中天兴业30%股权很可能就是预演，中天兴业余下的70%股权长远来看已是上实发展的囊中之物。摇钱术：曝光主力最新操作动向

    5.外延式发展突破估值瓶颈，维持对公司的增持评级。我们认为公司大股东对旗下房地产业务整体上市的时间承诺表明了其对解决重组后同业竞争的积极态度，修改后方案过会的概率比较大，因此结合公司的原定向增发方案，不考虑此次收购，我们预测公司07年、08年、09年的EPS分别为0.20元、0.55元、0.82元。目前对应的动态市盈率比较高，但是考虑到公司本次注入的资产将在08年以后集中进入收益期，公司业绩有望产生爆发性增长以及未来庞大的资产注入预期给予公司“增持”评级。